Góp vốn vào công ty là một hoạt động bình thường, theo các quy định của pháp luật. Tuy nhiên, trên thực tế có nhiều vụ tranh chấp về việc góp vốn của các thành viên công ty, việc xác định có hay không có việc góp vốn của các thành viên là một vấn đề còn nhiều quan điểm giải quyết khác nhau.
Theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì “Góp vốn” là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty để tạo thành vốn của công ty, đồng thời khoản 5 Điều 4 quy định “Phần vốn góp” là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ. Khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đều có quy định về “Góp vốn” là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty và góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập và “Phần vốn góp” là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh[1].
Trước đây, Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định “Thành viên sáng lập” là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định “Thành viên công ty” là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
Việc thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của các thành viên là khác nhau giữa các thời kỳ đặc biệt là trong trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Theo đó, khoản 2 Điều 39 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định: “Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết” và tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung theo quy định của pháp luật.
Đến Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định tại khoản 2 Điều 48 về trường hợp này như sau: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp” và tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết…” và tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
